Le Staking PoS (Proof of Stake) a fait l’objet d’une déclaration détaillée de la Division des finances des sociétés (DFI) le 29 mai 2025. Cette déclaration vise à clarifier l’application des lois fédérales sur les valeurs mobilières aux activités de « staking » sur des réseaux basés sur le mécanisme de preuve d’enjeu (PoS). Cet article vous propose une analyse approfondie de cette déclaration, en mettant l’accent sur les implications réglementaires, les différents modèles de staking et les perspectives légales selon le test Howey.

🔍 Contexte : Qu’est-ce que le jalonnement de protocole (staking) ?

Dans les réseaux publics sans autorisation, le PoS est un mécanisme permettant à des nœuds (ordinateurs interconnectés) de valider les transactions et de maintenir l’intégrité du réseau. Les participants doivent « staker » des cryptoactifs, appelés dans cette déclaration « Covered Crypto Assets », pour obtenir le droit de valider des blocs et percevoir des récompenses. Ces récompenses comprennent :

• Des cryptoactifs nouvellement émis, distribués automatiquement par le protocole,
• Un pourcentage des frais de transaction réglés en actifs cryptographiques.

Ces récompenses incitent les participants à renforcer la sécurité du réseau. La mise en jeu des actifs peut être directe (solo), via des tiers (staking délégué) ou par l’intermédiaire de dépositaires qui conservent les actifs pour le compte des participants (staking sous garde).

🔍 Analyse juridique : Le staking est-il une offre de titres financiers ?

La DFI considère que les activités de jalonnement définies (« Activités de jalonnement de protocole ») ne constituent pas une offre ou une vente de titres au sens des lois fédérales américaines, plus précisément les articles 2(a)(1) de la Securities Act de 1933 et 3(a)(10) de la Securities Exchange Act de 1934.

Pour arriver à cette conclusion, la DFI s’appuie sur le célèbre test Howey, qui évalue si une transaction représente un contrat d’investissement impliquant :

• Un investissement d’argent,
• Dans une entreprise commune,
• Avec l’attente de profits générés principalement par les efforts d’autrui.

Dans le cas du staking solo, les opérateurs de nœuds investissent leurs propres ressources et assurent eux-mêmes les activités de validation. L’attente de récompenses dépend donc uniquement de leur propre activité, et non de celle d’un tiers. Pour le staking en délégation ou en garde, les opérateurs tiers et dépositaires n’exercent que des tâches techniques ou administratives, sans efforts managériaux ou entrepreneuriaux significatifs pouvant satisfaire au test Howey.

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🔍 Détails des modèles de jalonnement analysés

• Staking personnel (solo) : L’opérateur de nœud stake ses propres actifs et contrôle directement le processus de validation. Pas d’efforts d’autrui.
• Staking auto-dépositaire direct : Le propriétaire des actifs délègue ses droits de validation à un opérateur tiers, mais conserve la propriété et le contrôle des clés privées. L’opérateur fournit uniquement un service technique.
• Staking sous garde : Un dépositaire conserve les actifs et les stake au nom des propriétaires. Le dépositaire agit comme agent et n’exerce aucune activité entrepreneuriale ou décisionnelle.

Les récompenses perçues ne sont donc pas assimilables à des profits issus des efforts d’autrui, mais à des paiements pour des services rendus ou à des résultats automatiques du protocole logiciel.

🔍 Services auxiliaires et implications

La DFI analyse également les « Services auxiliaires » associés au staking, comme :

• Couverture en cas de slashing,
• Déblocage anticipé des actifs,
• Distribution alternative des récompenses,
• Agrégation d’actifs pour atteindre les seuils minimaux de staking.

Ces services restent de nature administrative ou ministérielle et ne modifient pas la nature économique du jalonnement. Ils ne satisfont donc pas au critère des « efforts d’autrui » requis par Howey pour être considérés comme une offre de titres financiers.

🔍 Implications pour l’écosystème PoS

La déclaration du 29 mai 2025 clarifie la position de la DFI sur les activités de staking en réseau PoS :

• Le staking, tel qu’analysé ici, n’implique pas de titres financiers selon le droit américain,
• Les acteurs (opérateurs, dépositaires, prestataires) ne sont pas soumis à l’obligation d’enregistrement SEC,
• Les modèles PoS basés sur la sécurité technologique et la participation active sont renforcés dans leur légitimité.

Cette position est toutefois limitée aux activités décrites et pourrait évoluer si de nouveaux modèles de staking apparaissent, comme le « liquid staking » ou le « restaking ».

👉 🔍 DUC Mon Avis : Vers une régulation plus claire et favorable

Cette déclaration marque une avancée majeure pour l’écosystème crypto. En précisant que le staking PoS – sous les formes décrites – n’implique pas de titres financiers, la DFI envoie un signal fort aux acteurs du secteur. Cela pourrait favoriser l’adoption massive des réseaux PoS et encourager l’innovation dans les modèles de staking. Toutefois, il est essentiel que les participants restent vigilants face aux évolutions réglementaires, notamment sur les variantes plus complexes comme le « liquid staking ».

En résumé, cette clarification permet aux projets PoS et aux participants de poursuivre leurs activités avec une meilleure compréhension du cadre juridique, mais elle invite également à une vigilance accrue face à l’évolution rapide de la technologie et de la régulation.

✍️ Rédigé par DUC
📌 Source : SEC

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